ANONIM SIRKETLERDE TASFIYE ISLEMLERI

ANONİM ŞİRKETLERİN TASFİYESİ

Tasfiye, işletmenin hukuki varlığının sona ermesidir. Hukuki varlığı sona eren işletme ve kuruluşların ekonomik faaliyetleri de sona erer. Ekonomik faaliyetlerin sona ermesi için, işletme ve kuruluşların mevcutlarının satılması, alacaklarının tahsil edilmesi, borçlarının ödenmesi ve geriye bir değer kalırsa bununda ortaklara dağıtılması gerekir.

Türk Ticaret Kanunu'na göre tasfiye; tüzel kişiliği haiz şirketlerin fesih ve infisahı üzerine, şirket mevcutlarının, alacaklarının ve borçlarının tayin ve tespiti ile alacaklarının tahsil, mevcutlarının nakde tahvil edilerek kanun ve ana sözleşme hükmüne göre dağıtılmasını temin eden muamelelere tasfiye denir.

Muhasebe tekniği yönünden tasfiye; işletme öz sermayesinin sıfıra irca edilmesi şeklinde ifade edilebilir.

İşletmenin mevcutlarının, alacaklarının paraya çevrilmesi, borçlarının ödenmesi ve kalanın ortaklara paylaştırılması işlemlerinin tamamına tasfiye denir.

Şirketler kendi iradeleri ile tasfiye sürecine girebilecekleri gibi Türk Ticaret Kanunu'nda belirtilen özel nedenlerle de tasfiye süreci başlanabilir. Tasfiye iflas nedeniyle başlamışsa, İcra ve İflas Kanunu diğer hallerde TTK ve Kooperatifler Kanunu hükümleri uyarınca yapılır.

Kurumlar Vergisi mükelleflerinin mükellefiyetlerinin sona erişleri esas itibariyle tasfiye suretiyle olmaktadır. Kurumlar infisah etmekle (tasfiyesiz infisah halleri hariç) tasfiye haline girerler. Tasfiye sonunda kurumun yaşamı son bulur. Bu nedenle tasfiye olayı, kurumun ortaklararası ilişkileri açısından ve kurumla ilişkide bulunan üçüncü kişiler açısından çıkarlarını etkilediğinden önemlidir. Bunun dışında tasfiye ile mükellefiyet ortadan kalktığından mükellefini kaybeden devlet açısından da çok önemlidir.

Kurum açısından, üçüncü kişiler açısından ve devlet açısından önemli olan bu olay ilişkileri açısından çeşitli kanunlarla düzenlenmiştir. Kurumların tasfiyesi, tasfiyenin yapılış şekli ile ortaklararası ilişki ve kurumla üçüncü kişiler arasındaki ilişkilerde uyulacak hükümler özel hukuk da düzenlenmiştir.

Tasfiyenin vergisel boyutu itibariyle devletle tasfiye edilecek kurum arasındaki ilişkide uygulanacak kurallar ise Kurumlar Vergisi Kanunu'nda düzenlenmiştir.

Yukarıda bahsedilen nedenlerden dolayı kurumun tasfiyesinde hem özel hukuk hem de Kurumlar Vergisi Kanunu'nun hükümleri safha safha ve eş zamanlı uygulanması gerekmektedir.

Tasfiye olayını açıklarken daha açık ve anlaşılabilir bir çerçevede sunmak için hem özel hukuk hem de kamu hukuku dikkate alınarak izah etmek gerekir. Bu çalışmada buna dikkat edilerek yapılmaya çalışılacaktır.

Kurumlar Vergisi mükellefi olan kurumların temel ortak özellikleri hepsinin de ticari işletme hüviyetine sahip olmalarıdır. Bir ticari işletme ise ticari ve sınai faaliyetlerini sahip olduğu aktif varlıklar sayesinde gerçekleştirebilir. Bu varlıklar kurumun kısmen ortakları tarafından işletmeye konan paralarla (sermaye) kısmen de üçüncü kişilerden çeşitli finans teknikleri kullanılarak sağlanan paralarla (borçlar) tedarik edilir. Dolayısıyla bir kurumun herhangi bir tarih itibariyle resmini çektiğimizde görüntüleyeceğimiz husus aktifinde sahip olduğu nakit varlıklar, emtia ve duran varlıkları ile bunları ne şekilde sağladığını gösteren öz kaynak ile yabancı kaynak rakamlarıdır.

Kurumların normal dönemlerdeki faaliyetleri satın aldıkları ya da imal ettikleri mal ve hizmetlerle ilgili olarak, alışveriş ile mal ve hizmetle ilgilidir. Sabit kıymetler ise bu varlıkların çalışmasını kolaylaştırmak gibi bir fonksiyona sahiptir. Çok kısa ifade etmek gerekirse normal dönemlerdeki mal ve hizmet imalatı ile ticaretinden doğar diyebiliriz.

Ancak, kurumların iktisadi anlamda elde ettikleri kârlar veya zararlar sadece mal ve hizmet imalatı ile ticaretinden kaynaklanmaz. Sahip oldukları duran varlıkların değerlerinde zamana bağlı olarak meydana gelen artış veya azalışlar da iktisadi anlamda kurum kazançlarını etkiler, fakat bu mahiyetteki artış veya azalışlar realize edilmedikçe bir diğer ifadeyle tahakkuk etmedikçe vergi hukuku açısından dikkate alınmaz. İşletmelerin gizli yedekleri olarak da adlandırılan bu tutarlar duran varlıkların cari değerleri ile kayıtlı değerleri arasındaki farklardan oluşur. İşte tasfiyeye giren kurumların vergiye tabi tutulacak kazançları büyük ölçüde bunlardan kaynaklanır.

Kurumların aktifinde bulunan dönen varlıkları ile duran varlıkları tasfiye sonunda tamamen nakde dönüşeceğinden bütün gizli yedekler realize edilmiş olacaktır. Yalnız her kurumda gizli yedeklerin bulunduğu bir genelleme ile varsayılamaz. Bazı kurumlarda duran varlıkların cari değerleri kayıtlı değerlerinden düşük olabilir. Bu durumla istisnai olarak karşılaşılır. Özellikle enflasyon muhasebesinin uygulanmadığı enflasyonist ortamlarda böyle bir tablo ile karşılaşılması çok zordur.

Kurumlar Vergisi Kanunu'nda kurumların tasfiyeleri halinde uyulması gereken hükümler yer almaktadır. Bu hükümlere göre tespit edilen tasfiye kârı Kurumlar Vergisi'ne tabi olacaktır.

Katma Değer Vergisi açısından ise olay normal ticari faaliyetlerde geçerli olan hükümlere tabidir.

Tasfiye kavram olarak ortaklığın varlığının paraya çevrilmesi, ortaklık alacaklarının tahsil edilmesi, borçlarının ödenmesi ve geriye bakiye kalıyorsa bunun tasfiye payı hükümlerince pay sahiplerine dağıtılması ve ortaklığın kaydının ticaret sicilinden silinmesi işlemlerinin tümü olarak vasıflandırılabilir.

Tasfiye haline giren şirketin ticari faaliyet unsuru ortadan kalkmakla birlikte, tacir sıfatı saklı kalır. Şirket unvanına tasfiye halinde ibaresini ekleyerek kullanmaya devam eder.

İlgili yerlere yapılacak bildirim ve verilecek beyanlar, oluşturularak mali tablolar bu yeni unvana göre düzenlenir.

Şirketin tasfiye haline girmesi ile, sözleşmesinde gösterilen ekonomik amaç, tasfiye amacıyla sınırlı olarak devam eder. Şirket, sadece tasfiye amacıyla hukuki varlığını ve tüzel kişiliğini sürdürmeye devam eder.

Tasfiye halindeki ortaklığın medeni haklardan yararlanma hakkı tasfiye amacı ile sınırlandırılmış olur ve ortaklık unvanına "Tasfiye Halinde" ibaresi zorunlu olarak eklenir (TTK Md.439.2).

Tasfiye memurunun atanması, tasfiyeye giriş ve tasfiyede şirket alacaklarını beyana davet Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde tescil ve ilan ettirilir.

1. TÜRK TİCARET KANUNU'NA GÖRE ANONİM ŞİRKETİN TASFİYESİ

1.1. Anonim Şirketin Sona Erme Nedenleri

Türk Ticaret Kanunu'nun 434'ncü maddede belirtilen hallerden birinin gerçekleşmesi durumunda anonim şirketin feshi veya infisahı gündeme gelir. Türk Ticaret Kanunu'nun 434'ncü maddesinde belirtilen haller şunlardır:

* Esas mukavelede belirtilen sürenin sona ermesi (TTK.Md.434/1).

* Şirketin amacının gerçekleşmiş olması (TTK Md.434/2)

* Şirketin amacının elde edilmesinin imkânsız hale geldiğinin anlaşılması (TTK Md.434/2)

* Şirket sermayesinin karşılıksız kalınması (TTK Md.434/3, 324)

* Pay sahiplerinin beş kişiden aşağı düşmesi (TTK Md.434/4, 435/l, 227)

* Şirket alacaklarından birinin fesih talebinde bulunması (TTK Md.434/5, 436)

* Esas mukavelede bir fesih sebebi tayin edilmiş ise onun tahakkuku (TTK.Md.434/6, 279)

* Şirketin diğer bir şirketle birleşmesi (TTK Md.434/7, 146151)

* Şirketin iflasına karar verilmiş olması (TTK Md.434/8, 437, T.S.N.49)

* Genel Kurulca feshe karar verilmiş olması (TTK Md.434/9)

* Şirketin amacı ve konusuna aykırı işlemlerin tahakkuk veya kamu kanunları uyarınca şirketin feshini gerektiren hal ve muamelelerin gerçekleşmiş olması hali (TTK Md.274/2, 435/1)

*Şirketin kanunen zorunlu organlarından birinin mevcut olmaması hali (TTK Md.43571, .S.N.6S)

*Genel kurulun toplanamaması (TTK Md.435/1)

*Şirketin kurulamamış sayılması yolunda karar alınmış olması (TTK Md.299/5)

Bu açıklamalardan sonra bazı kavramları ve tasfiye ile ilgili kuralları belirtelim. Fesh (Fesih) kanun veya sözleşmede yer alan sebeplerden birine dayanarak bu yetkiye sahip olanlar tarafından şirketin sona erdirilmesidir. Sona erme, ortağın veya pay sahibi olarak bir kişinin azınlığın bazanda çoğunluğun iradesi ile gerçekleşebilir. Çoğu kez de feshi karara bağlama yetkisi mahkemeye tanınır.

İnfisah, kanunda veya sözleşmede öngörülen sebeplerden birinin gerçekleşmesi ile karar alınmasına ya da işlem yapılmasına gerek olmaksızın şirketin kendiliğinden sona ermesidir. İnfisah gerçekleştiği andan itibaren ileriye doğru hükümler doğurur. Türk Ticaret Kanunu'nda infisah kelimesi feshi de kapsayacak şekilde kullanılmıştır.

Fesh edilme veya infisah hallerinde şirket için tasfiye söz konusu olmaktadır. Tasfiye halinde tasfiye dönemi başlar. Bu dönemde şirket tüzel kişiliğinin ehliyeti organlarının durumu özel hükümler getirilerek düzenlenmiştir.

Şirketlerin kayıtları ticaret sicilinden silinip tasfiye sonuçlandırılıncaya kadar tüzel kişilikleri devam eder.

2. TASFİYE DÖNEMİ

Tasfiye döneminde tüzel kişilik devam etmekte fakat bazı değişiklikler hayata geçmektedir.

Bunlar:

Tasfiye döneminde tasfiye işlemlerini yürütmek için yeni bir organ olan tasfiye memur ya da memurları yaratılmıştır.

Üçüncü kişilerin yanılmasını önlemek amacıyla ticaret şirket unvanının "tasfiye halinde" ibaresi eklenilerek kullanılması zorunludur.

Şirketlerdeki amaç yerini tasfiye amacına bırakır.

Organlar varlıklarını sürdürmekle beraber yetki ve görevlerinde sınırlamalar getirilir.

Tasfiye işleri özel bir organ olan tasfiye memur ya da memurları tarafından yürütülür. Anonim şirketlerin tasfiye haline girmesi ile, sözleşmesinde gösterilen ekonomik amaç tasfiye amacıyla sınırlı olarak devam eder. Şirket sadece tasfiye gayesi için hukuki varlığını ve tüzel kişiliğini sürdürmektedir. Tasfiye gayesi gereği yapılan işlemler başlanmış işleri tamamlamak, pay bedellerini ve diğer alacakları tahsil etmek, aktifleri paraya çevirmek, şirketin borç ve taahhütlerini yerine getirmek, tasfiye hasılatını bankaya yatırmak gibi işlemlerdir. Tasfiye gayesi ile sınırlı olarak kanunda sayılanların haricinde yapılan işlemler tasfiye gayesi ile yapıldığı ispat edilmedikçe anonim şirketi bağlamaz. Bu işlemlerin hukuki sonucu ve işlemlerden doğan sorumluluk işleri yapanlara aittir.

3. TÜRK TİCARET KANUNU'NA GÖRE ANONİM ŞİRKETİN TASFİYESİ SIRASINDA YAPILACAK İŞLEMLER

3.1. Tasfiyeye Giriş Safhası

Türk Ticaret Kanunu'nun 441. maddesi gereği olarak ana sözleşmeyle veya genel kurul kararı ile tasfiye memuru atanmadıkça tasfiye işleri yönetim kurulu tarafından yapılır.

Tasfiye ile ilgili genel kurul tarafından tasfiye memur ya da memurları atanması halinde bu kişilerin Ticaret Sicili'ne tescil ve ilan ettirilmesi zorunludur. Eğer tasfiye işlemleri yönetim kurulu tarafından yapılacaksa bu durumun da Ticaret Sicili'ne tescil ve ilan ettirilmesi gerekmektedir.

Uygulamada daha çok genel kurul kararı ile tasfiyeye giren şirketlerin uzun süre tasfiye işlerinin sonuçlanmadığına veya sonuçlandırılmadığına tanık olunmaktadır. Birçok halde amacına ulaşamayan veya tasfiyesine karar verilen anonim şirketlerin özel nitelikte olan tasfiye dönemi ile ilgili işlemlerin tasfiye memurları aracılığı ile gerçekleştirilmesi gerekmektedir.

Tasfiye işlemlerinin başladığı dönem ayrı ve özellik arz eden bir dönemdir. Bu dönemde şirket mal varlıkları elden çıkartılır, borçlar ödenir ve sonuçta eğer şirket aktifinden bir artık kalmış ise bu artık ortaklara dağıtılır.

Bu genel açıklamalardan sonra Türk Ticaret Kanunu'na göre anonim şirketin tasfiyesi sırasında yapılacak işlemleri kısaca belirtelim.

3.2. Genel Kurul Kararı Alınması

Anonim şirket Genel Kurulu toplantıya çağrılarak oluşan nedenler dolayısıyla şirketin feshi veya infisahı karara bağlanacaktır.

Bu toplantıda toplantı nisabı şirket sermayesinin 3/4'ü, karar nisabı ise mevcut oyların 2/3'üdür.

Bu gündemli olağan genel kurul toplantısında olması gereken zorunlu maddeler;

a) Divan

b) Tasfiye giriş kararının genel kurulca kabul edilmesi

c) Tasfiye memurunun seçimi ( Eğer ana sözleşmede hem de genel kurul kararı ile tasfiye memurları belirtilmemişse yönetim kurulu üyeleri tasfiye memuru kabul edilir (TTK.Md.441/1).)

Bu gündemli genel kurulun yapılabilmesi için Sanayi ve Ticaret Bakanlığı Bölge İl Müdürlüğüne bakanlık temsilcisi talebi için için müracaat edilir.

1 Dilekçe

2 Ziraat Bankasına yatırılan bakanlık temsilcisi ücreti dekontu

3 Olağan genel kurul toplantısına çağıran organ (yönetim kurulu) kararı

4 Yönetim kurulunun yetkisini gösteren son sicil gazetesi

3.3. Tasfiye Kararının Tescil ve ilanı

Tasfiyenin tescili için gerekli belgeler şunladır:

a) Ticaret Siciline yazılmış dilekçe

b) Genel kurul toplantı zaptı (3 nüsha)

c) Hazırun cetveli

d) Sanayi ve Ticaret Bakanlığı'nın komiser tayinine ait yazısı

e) "Tasfiye halinde" ibaresi altında düzenlenmiş tasfiye memurlarının imza beyannamesi (3 nüsha).

Tasfiyenin tescilinden sonra tasfiye memurlarının şirket borç ve alacaklarını davet eden ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde 3 kere yayınlanacak olan ilanı yaptırmaları gerekmektedir.

1 Koruma tedbirlerinin alınması

2 Vergi dairesine bildirimin yapılması: Tasfiyeye girildiği vergi dairesine bildirilir (VUK Md.162)

4. TASFİYE MEMURUNUN GÖREVİ

1 Tasfiyeye giriş bilançosu hazırlanması: Uygulamada tasfiye memurları şirketi devir alırken tesbit yapmamaktadır. Oysa gerek vergi hukuku ve gerekse ticaret hukuku açısından şirketin tasfiye dönemi başlangıcı envanterinin yapılması gerekmektedir. Bu envanter bir anlamda şirket tasfiye memurlarına tasfiye için teslim edilen şirketin mali durumunu gösteren bir fotoğraf bir tesbit tutanağı niteliğindedir.

2 Şirket alacaklılarının daveti: Şirket alacaklılarının daveti yapılarak beyana davet edilirler.

3 Anonim şirketin her türlü alacağının tahsili yapılır.

4 Günlük işlerin devamı ve başlanmış işlerin sona erdirilmesi yapılır.

5 Anonim şirketin aktifleri paraya çevrilir.

6 Anonim şirketin borçları ödenir.

7 Ara bilanço ve son bilanço yapılır. Tasfiyenin bir yıldan fazla sürmesi durumunda her yıl sonu genel kurul toplantıya çağrılır ve ara bilanço yapılarak sunulur tasfiye sonunda ise son bilanço yapılır.

5. TASFİYE SONU

1 Vergi dairesine bildirim yapılır. Dağıtma işlemi sonuçlandırıldıktan sonra vergi dairesine bildirim yapılır.

2 Tasfiyenin sona erdiği tescil için başvurma: Tasfiyenin sona ermesi üzerine şirketin sicilden terkini için sicil memurluğuna başvurulur (TTK.Md.449).

Bu tescilin yapılabilmesi için gerekli olan belgeler.

a) Dilekçe

b) Genel Kurul toplantı zaptı (3 nüsha)

c) Hazirun cetveli

d) Sanayi ve Ticaret Bakanlığı Komiser tayinine ait yazısı

e) Mal beyannamesi (2 nüsha).

3 İlan: Tasfiye memurları tasfiyenin sonlandığını Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilanını sağlar.

4 Tasfiye sonunda bağlı olduğu vergi dairesine verilecek belgeler:

a) Dilekçe

b) Genel Kurul Kararı

c) Pay Sahipleri Cetveli

d) Tasfiye Sonu Bilançosu

e) İlana İlişkin Ticaret Sicili Gazetesi

5 Defter ve belgelerin saklanması: Tasfiye işlemleri ile ilgili olarak tasfiye memurları tarafından tutulan defter ve belgelerin on yıl saklanması zorunludur (TTK.Md.448/68).

Bu nedenle defter ve belgeler şirket merkezinin bulunduğu yerdeki mahkeme tarafından saklanmak üzere pay sahiplerinden birine veya notere teslim edilir.



6. KURUMLAR VERGİSİ KANUNU'NA GÖRE ANONİM ŞİRKETİN TASFİYESİ

Madde No 17

(1) Tasfiye dönemi: Her ne sebeple olursa olsun, tasfiye haline giren kurumların vergilendirilmesinde hesap dönemi yerine tasfiye dönemi geçerli olur.
a) Tasfiye, kurumun tasfiyeye girmesine ilişkin genel kurul kararının tescil edildiği tarihte başlar ve tasfiye kararının tescil edildiği tarihte sona erer. Başlangıç tarihinden aynı takvim yılı sonuna kadar olan dönem ile bu dönemden sonraki her takvim yılı ve tasfiyenin sona erdiği dönem için ilgili takvim yılı başından tasfiyenin bitiş tarihine kadar olan dönem bağımsız bir tasfiye dönemi sayılır.

b) Tasfiyenin başladığı takvim yılı içinde sona ermesi halinde tasfiye dönemi, kurumun tasfiyeye girdiği tarihten başlar ve tasfiyenin bittiği tarihe kadar devam eder.

c) Tasfiyenin zararla kapanması halinde tasfiye sonucu, önceki tasfiye dönemlerine doğru düzeltilir ve anılan dönemlerde fazla ödenen vergi mükellefe iade edilir.

ç) Bir yıldan fazla süren tasfiyelerde tarh zamanaşımı, tasfiyenin sona erdiği dönemi izleyen yıldan itibaren başlar.

d) Tasfiyeden vazgeçilmesi halinde, kurum hakkında tasfiye hükümleri uygulanmaz. Böyle bir durumda, tasfiyeden vazgeçme kararı, bu kararın alındığı dönemin başından itibaren geçerli olur. Tasfiyeden vazgeçme kararının alındığı tarihe kadar verilen tasfiye dönemi beyannameleri, normal faaliyet beyannamelerinin yerine geçer. Tasfiyesinden vazgeçilen kurumun geçici vergiyle ilgili yükümlülükleri, tasfiyeden vazgeçilmesine ilişkin kararın alındığı tarihi kapsayan geçici vergilendirme dönemi başından itibaren başlar.

(2) Tasfiye beyannameleri: Tasfiye beyannameleri, tasfiye memurları tarafından tasfiye dönemlerinin sonundan itibaren Kanunun 14 üncü maddesinde yazılı sürelerde; tasfiyenin sona erdiği döneme ilişkin tasfiye beyannamesi ise tasfiyenin sonuçlandığı tarihten itibaren otuz gün içinde kurumun bağlı olduğu vergi dairesine verilir.

(3) Bu madde gereğince verilecek olan beyannamelere, bilânço ve gelir tablosu ile tasfiye bilânçosuna göre ortaklara dağıtılan paralar ve diğer değerlerin ayrıntılı bir listesi eklenir.

(4) Tasfiye kârı: Tasfiye halindeki kurumların vergi matrahı tasfiye kârıdır. Tasfiye kârı, tasfiye döneminin sonundaki servet değeri ile tasfiye döneminin başındaki servet değeri arasındaki olumlu farktır.

a) Tasfiye kârı hesaplanırken;

1) Ortaklara veya kurum sahiplerine tasfiye esnasında avans olarak veya diğer şekillerde yapılan her türlü ödemeler tasfiyenin sonundaki servet değerine,

2) Mevcut sermayeye ilave olarak ortaklar veya sahipleri tarafından yapılan ödemeler ile tasfiye esnasında elde edilen ve vergiden istisna edilmiş olan kazanç ve iratlar tasfiye döneminin başındaki servet değerine,

eklenir.

b) Hisselerine mahsuben ortaklara dağıtılan, satılan, devredilen veya kurum sahibine iade olunan iktisadî kıymetlerin değerleri, Kanunun 13 üncü maddesine göre ve dağıtımın, satışın, devrin veya iadenin yapıldığı gün itibarıyla belirlenir.

c) Bu maddeye göre tasfiye kârının hesaplanması sırasında, Kanunun 8, 9, 10 ve 11 inci madde hükümleri de ayrıca dikkate alınır.

(5) Servet değeri: Tasfiye döneminin başındaki ve sonundaki servet değeri, kurumun tasfiye dönemi başındaki ve sonundaki bilânçosunda görülen öz sermayesidir. Bir yıldan fazla süren tasfiyelerde izleyen tasfiye dönemlerinin başındaki servet değeri, bir önceki dönemin son bilânçosunda görülen servet değeridir.

(6) Aşağıda belirtilenler dışında kalan her çeşit karşılıklar ile dağıtılmamış kazançlar bu sermayeye dahildir:

a) Vergi kanunlarına göre ayrılmış olan her türlü amortismanlar ve karşılıklar ile sigorta şirketlerinin teknik karşılıkları.

b) Hissedar veya sahip olmayan kimselere dağıtılacak olan kazanç kısmı.

(7) Tasfiye memurlarının sorumluluğu: Tasfiye memurları, kurumun tahakkuk etmiş vergileri ile tasfiye beyannamelerine göre hesaplanan vergiler ve diğer itirazlı tarhiyatlar için, 9/6/1932 tarihli ve 2004 sayılı İcra ve İflas Kanununun 207 nci maddesine uygun bir karşılık ayırmadan aynı Kanunun 206 ncı maddesinin dördüncü sırasında yazılı alacaklılara ödeme ve ortaklara paylaştırma yapamazlar. Aksi takdirde bu vergilerin asıl ve zamları ile vergi cezalarından şahsen ve müteselsilen sorumlu olurlar.

a) Yukarıda belirtilen vergiler ile sekizinci fıkra uyarınca tasfiye işlemlerinin incelenmesi sonucu tarh edilecek vergilerin asılları ve zamları, tasfiye sırasında dağıtım, devir, iade veya satış gibi yollarla kendisine bir iktisadî kıymet aktarılan ya da tasfiye kalanı üzerinden kendisine paylaştırma yapılan ortaklardan da aranabilir. Ortaklardan tahsil edilmiş olan vergi asılları için ayrıca tasfiye memurlarına başvurulmaz.

b) Tasfiye memurları, bu madde gereğince ödedikleri vergilerin asıllarından dolayı, yukarıda belirtilen yollarla kendisine bir iktisadî kıymet aktarılan veya tasfiye kalanından pay alan ortaklara ya da ortakların aldıkları bu değerler vergileri karşılamaya yetmezse İcra ve İflas Kanununun 207 nci maddesine uygun oranlar dahilinde aynı Kanunun 206 ncı maddesinin dördüncü sırasında yazılı alacaklarını tamamen veya kısmen tahsil eden alacaklılara rücu edebilirler.

(8) Tasfiye işlemlerinin incelenmesi: Tasfiye beyannamesinin verilmesiyle birlikte tasfiye memurları, işlemlerinin vergi kanunları yönünden incelenmesini bir dilekçe ile isterler. Dilekçenin verilmesinden itibaren en geç üç ay içinde vergi incelemelerine başlanarak aralıksız devam edilir. Vergi incelemesinin bitmesini izleyen otuz gün içinde vergi dairesi sonucu tasfiye memurlarına yazı ile bildirir. Buna göre kurumdan aranan vergilerin sonucu alınıncaya kadar tasfiye memurlarının, yedinci fıkrada yazılı sorumluluğu devam eder.

(9) Maliye Bakanlığı, mükelleflerin hukukî statülerini, faaliyet gösterdikleri alanları ve tasfiyeye giriş tarihindeki aktif büyüklüklerini dikkate almak suretiyle tasfiye işlemlerine yönelik inceleme yaptırmamaya yetkilidir.